O Wade Porter (Stephen Dorff) é um amável homem de família com um futuro promissor, quando subitamente perde tudo depois de matar acidentalmente o assaltante que lhe invadira a casa. Condenado por homicídio involuntário, Wade é sentenciado a três anos numa penitenciária de segurança máxima onde as leis da sociedade não se aplicam. Forçado a partilhar uma cela com um conhecido assassino em massa (Val Kilmer) e sujeito a espancamentos brutais organizados pelo sádico chefe dos guardas (Harold Perrineau), Wade apercebe-se rapidamente que está a lutar pela própria vida e terá de ser o mais duro prisioneiro de todos para sobreviver. Pois aquilo que não nos mata torna-nos mais fortes. E na prisão, apenas os mais fortes sobrevivem.