När Flint Lookwoods (Bill Hader) senaste mackapär råkar förstöra stadens torg och skjuts upp bland molnen tror han att hans uppfinnarkarriär är över. Då händer någon fantastiskt då delikata ostburgare börjar regna från himlen. Hans maskin fungerar faktiskt! Men när folk glupskt ber om mer och mer mat löper maskinen amok och släpper lös spagettitromber och jättelika köttbullar hotar världen! Nu är det upp till Flint, med hjälpa av väderflickan Sam Sparks (Anna Faris) och Steve, hans talande apa och assistent, att hitta ett sätt att stänga av maskinen innan världen täcks av superstora köttbullar!