X-MEN är ett gäng mutanter som har fötts med speciella egenskaper. Några kan förflytta föremål med bara tanken, andra kan döda med en blick. Deras uppgift är att skydda en värld som både fruktar och hatar dem, men de motarbetas av den ondskefulla Magneto. Magneto och de mutanter han samlat kring sig har nämligen ett helt annat mål – att utrota mänskligheten…