Frankie (Gary Busey) och Patch (Robbie Robertson) har ett system. Frankie bär clownsmink och sitter i en bur ovanför en vattentank och skriker förolämpningar till förbipasserande. Patch samlar in pengar från dem som vill att Frankie ska falla ner i vattnet. De två kompisarna drar från stad till stad och livnär sig på detta. Men sen dyker Donna (Jodie Foster) upp. En karismatisk stjärntrio ger energi åt detta smuts- och glitter-karnivalliv som är lika stämningsfyllt som en promenad längs halva USA. Musikern Robertson, som var med och producerade och skrev berättelsen som manuset baserats på, arbetade en gång som gycklare. Han och hans medarbetare ser till att de imponerande synerna och unika personligheterna i denna varieté blir oförglömliga.