I denna charmiga uppföljare till storfilmen Cocoon återvänder de äventyrliga åldringarna som for iväg till rymdutopin Antarea till jorden på ett räddningsuppdrag. Trots att de vant sig vid sin nya fredliga och problemfria planet inser de vad de lämnat när de återförenas med sina överraskade släktingar. Trots glädjen måste de ändå konfronteras med sina mänskliga svagheter från förr.