Wade Porter (Stephen Dorff) är en kärleksfull familjeman med en lovande framtid som plötsligt förlorar allt när han råkar döda inbrottstjuven som bröt sig in i hans hem. Wade döms för dråp till tre år i ett högsäkerhetsfängelse där samhällets regler inte längre tillämpas. Wade tvingas dela cell med en ökänd massmördare (Val Kilmer) och utsätts för brutal misshandel ledd av den sadistiske fångvaktarchefen (Harold Perrineau) och inser snabbt att han måste slåss för livet och bli den tuffaste BROTTSLINGEN av alla om han ska överleva. För det som inte dödar en gör en starkare. Och i delstatsfängelset överlever endast den starkaste.