Åratal efter klonkrigen inleddes, leder de nobla Jediriddarna en enorm klonarmé i ett stort galaktiskt krig mot Separatisterna. När de onda Sithlorderna sätter en tusen år gammal plan att regera galaxen i verket, faller Republiken och ersätts av det ondskefulla Galaktiska Imperiet. Jedihjälten Anakin Skywalker förleds av den mörka sidan av Kraften och blir kejsarens nye lärling - Darth Vader. Jediorden nästan utrotas och Obi-Wan Kenobi och Jedimästaren Yoda tvingas gå under jorden.