Margaret Colin

Blair blir lycklig när hennes mor väljer henne som det nya ansiktet för sin klädkollektion. Men när Serena tar rampljuset förbyts lyckan till svartsjuka då Blair åter står i Serenas skugga.

Dan slits mellan två tjejer när hans barndomsvän, Vanessa (återkommande gäststjärna Jessica Szohr), säger att hon är kär i honom, samtidigt som han och Serena försöker reda ut sin relation.

Jenny blir vän med en ung modell, Agnes, som uppmuntrar henne att utforska sin vilda sida och konfrontera sin chef, Eleanor Waldorf, som försöker "låna" Jennys kreationer.

Det är Thanksgiving och Blair är upprörd över att hennes mammas nya pojkvän, Cyrus, förstör alla hennes favorittraditioner, men det är ingenting jämfört med vad som kommer härnäst.

En rasande Blair får veta att hennes mor, Eleanor, på förslag av Jenny, har gett Serena och hennes nya socitetsvän, Poppy Lifton, platser på första raden till Eleanor Waldorf-showen.

Dan försöker närma sig Bart Bass (återkommande gäststjärna ROBERT JOHN BURKE) för att om möjligt skriva en exposé, men läget blir ansträngt när Chuck får reda på det. WALLACE SHAWN gästar.