Drei Überlebende eines von den Deutschen versenkten britischen Schiffes gelangen im Zweiten Weltkrieg an Bord des amerikanischen U-Boots "Tiger Shark", das sich hinter feindlichen Linien befindet. Doch den Amerikanern gelingt es nicht, nach der Rettungsaktion die deutschen Zerstörer loszuwerden. Riesige Strahlfangkrallen reißen ein Leck in die U-Boot-Hülle und als wäre dies nicht beängstigend genug, beunruhigen die Seeleute merkwürdige Phänomene an Bord. Ein Plattenspieler setzt sich wie von Geisterhand in Bewegung, die aufgelesene Schiffsärztin Claire hört plötzlich Stimmen, obwohl niemand in der Nähe ist. Zunächst glaubt ihr keiner, aber bald ist sie nicht mehr die einzige, die vermutet, dass es in dem Boot spukt. Besonders Lt. Brice, der das Kommando von dem bei einem Unfall ums Leben gekommenen Captain Winters übernommen hat, zweifelt an Claires Geistertheorie, die aber immer mehr Anhänger findet. Kein Wunder, wird die Mannschaft doch durch mehrere tödliche Unfälle nach und nach dahingerafft...