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Die Leinwandlegenden Joan Crawford und Bette Davis, von Hollywood ins Abseits geschoben, kämpfen gegen den Jugendwahn, Sexismus und einander, als sie für den Film "Was geschah wirklich mit Baby Jane" unterschreiben.

Bette und Joan tun sich zusammen, um eine Nebendarstellerin loszuwerden, doch ihre häuslichen Probleme wirken sich auf ihre Arbeit aus. Jack zwingt Aldrich, einen Machtkampf zwischen den Diven zu forcieren, um die Publicity anzuheizen.

Die Produktion des Films erreicht ihren Höhepunkt und die Fehde der beiden Diven nimmt körperliche Ausmaße an. Bettes Beziehung zu ihrer Tochter wird ebenfalls auf die Probe gestellt, als sie mit einem neuen Crew-Mitglied anbandelt.

"Was geschah wirklich mit Baby Jane?" steht kurz vor der Veröffentlichung, doch die Pressestimmen sind dem Film vorab sehr schlecht gewogen. Bette und Joan stellen sich bereits innerlich auf einen Flop ein.

Bette ist auf dem Weg einen Oscar zu gewinnen. Joan und Hedda Hopper starten heimlich eine Kampagne gegen sie. Joan intrigiert und erhält von zwei anderen Schauspielerinnen die Erlaubnis, den Oscar für sie zu akzeptieren.

Während Joan ihren neuen Film promotet, beauftragt Jack Aldrich damit, einen neuen Film mit demselben Team zu machen. Doch Aldrich geht mit dem fertigen Drehbuch zu Darryl F. Zanuck, was Jack verärgert.