Max ist Kellnerin und arbeitet in einem kleinen Diner in Brooklyn. Als Chef Han ihr eines Tages die neue Kollegin Caroline zur Seite stellt, traut die toughe Bedienung ihren Augen kaum: Die blonde Caroline entstammt einer der reichsten Familien des Landes und hat in ihrem Leben noch keinen Tag gearbeitet. Kein Wunder also, dass Max allerhand Vorurteile gegenüber der neuen Kollegin hat.

Max hat mit Robbie Schluss gemacht, nachdem sie ihn mit einer anderen erwischt hat, und wohnt nun mit Caroline zusammen. Der WG-Alltag der beiden grundverschiedenen Frauen gestaltet sich jedoch schwieriger als erwartet. Als Caroline versucht, Max einen Gefallen zu tun, zieht sie damit erst recht den Zorn ihrer Mitbewohnerin auf sich. Steht ihre gemeinsame Geschäftsidee schon jetzt vor dem Aus?

Max geht mit Caroline in einen Secondhandladen und beweist der verwöhnten Blondine, dass man auch dort gut einkaufen kann. Tatsächlich ist Caroline nach anfänglichen Vorbehalten hin und weg von den günstigen Preisen. Der Ausflug hält noch manch andere Überraschung bereit: Max bekommt Streit mit einer anderen Kundin und lernt einen attraktiven Mann kennen...

Caroline hat Schwierigkeiten mit den Zähnen, da sie ihre Beißschiene für die Nacht in ihrem luxuriösen Heim zurücklassen musste. Gemeinsam mit Max bricht sie daher in die Wohnung ihrer Familie ein, um ein paar Sachen mitzunehmen. Max kann kaum fassen, in welchem Luxus Caroline aufgewachsen ist und findet großen Gefallen an der Wohnung. Chef Han hat indes eine Karaokemaschine im Diner aufgestellt.

Als Caroline erfährt, dass Max eine Menge Schulden hat, möchte sie ihrer Freundin helfen. Um zudem auch Geld für die Eröffnung ihres Cupcake-Ladens einzunehmen und eventuell Investoren für diese Geschäftsidee zu finden, beschließen die beiden Freundinnen, eine Mottoparty im Diner zu organisieren. Zu Carolines Entsetzen kennt sie einen der Gäste!

Caroline möchte nicht länger auf dem Sofa schlafen und beschließt, sich in Max' Wohnung ein Schrankbett zusammenzubauen. Leider ist das leichter gesagt als getan. Während sie versucht, die Anleitung zu verstehen, kommen sich Max und Johnny langsam näher. Auch im Cupcake-Geschäft der beiden geht es voran, nachdem Max Peach angeboten hat, für die Geburtstagsparty der Zwillinge zu backen.