I fratelli adolescenti Tyler e Nick Burns danno una svolta alla propria vita quando scoprono un UFO schiantatosi vicino alla loro città. Tyler e Nick prendono possesso dell'astronave e presto capiscono che la nave è "viva" e che Tyler sta sviluppando abilità ultraterrene. Quando i fratelli scoprono una storia aliena inquietante, Tyler viene catturato. Con l'aiuto dell'UFO, Nick dovrà avventurarsi nel covo degli alieni per cercare di salvare suo fratello e la Terra.
