Il padre di George viene operato di cancro. Thatcher Grey arriva in ospedale per conoscere la sua nipotina. Meredith scopre che Derek non riesce a dormire.
Mark è furioso con Addison. Il padre di George è ancora in convalescenza a seguito del suo intervento.
Un incidente stradale riempie il pronto soccorso. Cristina ha una crisi di coscienza. Izzie forza la mano durante il suo periodo di prova.
Gli ultimi eventi mettono a dura prova la relazione fra Burke e Cristina. La sorellastra di Meredith viene ricoverata. Mark e Derek devono collaborare quando due fratelli hanno bisogno di assistenza.
I diversi membri dello staff trovano dei modi singolari per affrontare il dolore della perdita di George. La madre di George ha un ingrato compito: deve decidere cosa fare dei suoi organi.