Stefan e Damon ricordano gli incidenti che hanno portato alla rottura del loro rapporto.
Elena viene a sapere cosa successe alla trasformazione di Stefan e Damon. Pearl (KELLY HU) ha uno scontro con John Gilbert (David Anders). Jeremy e Anna (MALESE JOW) si avvicinano.
Bonnie è commossa dalla forza e determinazione di Jeremy che intende rimanerle accanto. Damon è stupefatto quando scopre il segreto del piano di Tessa (JANINA GAVANKAR).
I medici organizzano un Gala per raccogliere fondi, che si trasforma in una selvaggia competizione . La pazienza di Bailey viene messa a dura prova, Shane e Stephanie da soli mandano avanti il pronto soccorso.
Il giorno del matrimonio di April, i medici sono tutti presi dai loro problemi personali. Meredith e Cristina continuano a discutere sulle loro ricerche e sulle loro carriere e Bailey accetta il ritorno di Ben a Seattle.