Le ragazze popolari della scuola chiedono a Rainbow di vestire i panni di Tootie, personaggio de "L'albero delle mele", per la maschera di gruppo di Halloween; Rainbow pensa di avere un'opportunità per inserirsi, ma Denise la pensa diversamente; Alicia non vuole che i bambini facciano dolcetto o scherzetto.
Quando un’insegnante dice a Rainbow di assicurarsi di avere i capelli "in ordine" per il giorno della fotografia, lei si sente in imbarazzo e a disagio per i suoi capelli; Johan e Santamonica si sforzano per mantenere la forma originale della loro capigliatura.
La passione di Rainbow per la scienza diminuisce, quando i suoi compagni la convincono che questa materia non è bella. Harrison cerca di ottenere una testimonianza da Denise. Santamonica prova a riconquistare la scena dopo che Johan si ferisce.
I Johnsons accolgono una famiglia afroamericana che si è appena trasferita nel loro quartiere prevalentemente abitato da bianchi; Santamonica non va d'accordo con la figlia dei nuovi vicini, fino a quando Siri leva molto simile a Santamonica.
Paul rimane scioccato nel sentire che la madre separata vuole andare a trovare Rainbow per il suo tredicesimo compleanno. Rainbow pensa che compiere 13 anni sarà una grande svolta nella sua vita e vuole fare una grande festa per festeggiare l'evento.
