トロイ・ベイカー

ただの校外学習に出かけたはずが、スパイダーマンと仲間たちはアスガルドの世界で危険な冒険をする。

メキシコ料理が食べたくて、スパイディー、パワーマンとスクイレル・ガールは消灯後に抜け出して、ブリトーを買いに行く。しかし途中でスパイダーマンの敵たちの悪事に立ち向かうことに。

ロキとドクター・オクトパスが怪物のヴェノム軍を利用してニューヨークを破壊する前に、スパイダーマンと昔の仲間はアベンジャーズとチームを組んで制止しなければならない。

スパイダーマンとホークアイは、甲虫型のアーマーを着たビートルがニューヨークに戻ってきたため、チームを組んで戦うことを強いられる。

スパイダーマンとチームは、ロキが送り込んだデストロイヤーに遭遇すると、それぞれがミニチュアバージョンに変わってしまう。アベンジャーズのマイティ･ソーがゲスト出演。

スパイダーマンがアベンジャーズの一員になりたいと思っている夢は、ロキに体を入れ替えられ、新しいチームメートが敵に回り、悪夢と化してしまう。