京都には人間と狸と天狗が暮らしている。狸の矢三郎が、師匠である大天狗の赤玉先生を訪ねると、今日もまた赤玉先生は不機嫌であった。矢三郎が女子高生の姿に化けてきたことが、気に障ったようだ。そんな矢三郎に赤玉先生が弁天宛の手紙を今日中に届けるようことづける。弁天とは赤玉先生の弟子にして先生の想い人で、人間だが天狗の神通力で空を飛ぶ美女である。赤玉先生の気持ちを知ってか知らずが町を遊び歩く弁天を探して、矢三郎は街へと繰り出す。

ビリヤードに興じるタカラヅカ風の美青年・黒服の王子。その正体は、下鴨家の母であった。母に頼まれた矢三郎は珍皇寺の井戸に、蛙となった兄・矢二郎を訪ねる。最近、矢二郎を長兄・矢一郞が訪ねてきたという。「俺はこの頃、兄さんがつくづく可哀想になるんだ」と語る矢二郎。雷雲が迫る中、矢三郎は、ライバル夷川家の偽電気ブラン工場で働く末弟の矢四郎のもとへ向かう。そのころ矢四郎は絶体絶命の危機に陥っていた。

金曜倶楽部を抜け出した弁天に連れられて、矢三郎と淀川教授は夜の屋上で紅葉狩りを楽しむ。酔って寝てしまった淀川教授を矢三郎に託し、弁天は消えてしまうが、やがて目を覚ました淀川教授は、「喰うということは愛するということだ。」という持論を矢三郎に説き始める。そして淀川教授は、矢三郎の父・総一郎が狸鍋になった金曜倶楽部の忘年会での不思議な出来事を矢三郎に語り始めるのだった。