대니 오션(조지 클루니)과 세부 기획을 맡은 러스티 라이언(브래드 피트), 유망한 소매치기 라이너스 콜드웰(맷 데이먼), 폭발물 전문가 배셔 타르(돈 치들), 금고털이 프랭크 캐튼(버니 맥) 등 오션 일당이 무자비한 기업가 테리 베네딕트(앤디 가르시아)의 뚫을 수 없는 라스베거스 금고에 보관된 모든 돈을 강탈하는 역사상 가장 대담한 거액의 강도에 성공한 지 3년이 지났습니다. 악명 높은 대니 오션과 동료들은 1억 6,000만 달러의 수익을 분할한 후, 조용히 법을 지키며 착하게 살아가려고 노력했습니다... 그러나 유감스럽게도, 대니의 아내 테스(줄리아 로버츠)에게는 대단히 어려운 일이었던 것 같네요. 누군가가 최우선 규칙을 어기고 베네딕트와 내통하는 순간, 착하게 사는 건 더 이상 불가능합니다. 베네딕트는 자신의 1억 6,000만 달러에 이자까지 쳐서 돌려받고 싶어 합니다. 그렇지 않으면 엄청난 복수가 기다리고 있다네요.