인류가 우주를 식민지로 삼고 있는 서기 2524년, 불명예 제대를 한 장군 제임스 포드는 인류를 지배하려는 외계 함대를 무찌르기 위해 정예 부대와 함께 나선다. 그러나 외계 함대와 접촉해 인류는 조종을 당하게 되고, 연맹 군대에 공격을 퍼붓기 시작한다.