코벤트가든에서 사람들의 대화를 기록하던 언어학자 히긴스 교수는 자신을 경찰로 착각한 꽃 파는 소녀 일라이자의 추궁을 받게 된다. 언어학에 관심을 가진 피커링 대령의 도움으로 일라이자를 진정시킨 히긴스는 그녀에게 어법을 교정하면 그녀도 상류층처럼 살 수 있을 것이라 주장한다. 일라이자는 히긴스에게 말하는 법을 배우기로 하고, 피커링 대령은 일라이자의 어투를 걸고 히긴스와 내기를 한다.