티몬과 품바가 해변에서 보내는 느긋한 하루가 정글 원주민들에게 품바가 납치되며 뒤집어진다! 그런데 잡아먹기는커녕 품바를 숭배하고, 티몬은 품바의 노예가 되어야 한다. 불을 피우는 데 실패하고 엉터리임이 밝혀지자 품바의 운이 다한다. 티몬과 품바는 사랑에 빠진 암컷 날다람쥐와 우연히 마주치고, 수컷 다람쥐와 저녁 식사를 할 수 있게 도와줄 테니 그 보답으로 서스캐처원 나무 위로 높이 날아올라 희귀한 딱정벌레 별미를 가져다 달라고 제안한다.

티몬과 품바는 제각각 상대방과 대등하거나 더 나은 친구를 찾을 수 있다고 확신하며 절교하고 ‘절친의 날’은 ‘원수의 날’이 된다. 곧 티몬은 밤푸라는 혹멧돼지를 만나 놀고, 품바는 몬티라는 미어캣과 친구가 된다. 팔팔한 작은 쥐 노비는 깡패 3인조가 자신을 야구공으로 이용하자 라피키에게 도움을 청한다. 괴롭힘당하는 데 지친 노비는 라피키가 자신을 존중받는 동물로 바꿔주길 바란다.

훔친 돈으로 가득 찬 여행 가방을 찾은 티몬과 품바는 옳은 일을 하려고 가방을 주인인 범죄자 퀸트에게 돌려준다. 잘못된 판단이었음을 깨달은 티몬과 품바는 도둑맞은 돈을 다시 훔치는 일에 착수한다. 티몬과 품바는 초콜릿으로 감싼 벌레를 먹으려고 스위스의 예스러운 마을에 간다. 초콜릿은 마음에 들지만 붐비는 도시의 시끌벅적함이 질색인 티몬은 약간의 하쿠나 마타타로 상황을 크게 개선할 수 있다고 믿는다.

티몬이 코끼리 네드의 공적을 칭찬하자 품바는 코끼리가 된 자신의 모습을 머릿속에 그린다. 티몬은 이것을 인기를 얻어 네드의 배타적인 특권 그룹에 들어가는 방법으로 보고 품바를 돕기로 한다. 하나, 코끼리처럼 품바의 몸집을 키우고, 둘, 기억력을 향상하고, 셋, 코끼리 같은 코를 달아주는 것이다. 킬리만자로를 오르던 티몬과 품바가 흩어져서 음식을 찾기로 했다가 기괴한 결과를 맞는다.