크레이븐 더 헌터는 자신의 선사시대 동물들을 선보이기 위해 뉴욕에 있다. 하지만 이런 촌극은 위장일 뿐, 그의 진짜 목적은 공룡 군단을 부활시켜 뉴욕을 장악하는 것이다. 크레이븐 더 헌터는 '인도의 눈'이라는 희귀한 루비를 훔치고 파이어스타를 납치해 성장 에너자이저를 가동시키는 데 에너지를 쓰라고 강요한다.

비참한 노숙자 프럼프 씨는 닥터 둠이 세계를 지배하기 위해 사용하려던 고대의 부적을 손에 넣는다. 프럼프가 부적의 힘을 깨닫고 새 친구를 잔뜩 사귀는 동안 닥터 둠은 프럼프를 속여 자신에게 부적을 넘기도록 계획을 세운다.

운석이 벌집에 떨어지고, 자신을 스웜이라 칭하는 수천 마리의 벌로 이루어진 돌연변이 괴물이 탄생한다. 힘을 내뿜는 유성이 있는 거대한 벌집을 은신처로 삼은 스웜은 즉시 일벌들을 거대한 수벌로 바꾼 다음 뉴욕 시민들을 수벌들로 바꿔버리기 시작한다.

불가사의한 이방인이 스파이더맨과 친구들을, 그리고 그들 몰래 서브마리너, 샤나, 캡틴 아메리카 그리고 닥터 스트레인지를 울프 아일랜드에서 보내는 주말에 초대한다.