월왕 구천은 드디어 제왕의 검을 손에 넣지만 그 순간 오왕 부차가 쳐들어온 것을 알게 된다. 구천은 모든 병력을 동원해 부차와 싸우지만 오군의 무차별 공세에 처참하게 패배하는데...

구천은 부인과 세자를 죽인 후 죽으려 하지만 범려는 투항만이 유일한 살길이라고 충고한다. 범려는 백비에게 보물을 바치며 도움을 청하고 오자서와 그의 사이를 교묘하게 이간질하는데...

구천은 굴욕을 참고 투항서를 직접 낭독하지만 오자서는 구천의 투항이 가식이라고 비난한다. 영옥을 희롱하던 병사들은 구천에게 목숨을 잃고 공손거는 보란 듯이 10배의 백성을 죽이는데...

구천은 범려를 기다리지 않고 먼저 출발하지만 범려는 서시의 도움으로 구천과 합류하게 된다. 구천의 아내는 부차의 잠자리 시중을 들러 가지만 패왕의 도리를 설명하며 부차를 부끄럽게 하는데...

백비는 월나라에서 보내온 공녀들을 살펴보던 중 서시의 존재를 알게 되고 강한 호기심을 느낀다. 범려의 재능을 전부터 알고 있던 오자서는 부차에게 부탁해 범려를 상국부로 데려가는데...

서시는 문종을 찾아가 자신의 신분을 밝히면서 다른 여인들은 집으로 돌려보내라고 부탁한다. 오자서는 흥을 위해 구천에게 검무를 추게 하고 그 기회에 구천을 죽이려 하다가 실패하는데...