A história começa em 1961, quando Joan Crawford, cada vez mais consciente do peso da idade e vendo as finanças ficar apertadas, vê Marilyn Monroe vencer um Globo de Ouro. A colunista social Hedda Hopper, ao vê-la bêbeda e a agir de modo errático, pede-lhe um comentário sobre Monroe, prometendo não escrever nada sobre o que acabara de ver. Desesperada por outro Óscar, ela lê inúmeros guiões e novelas, mas não encontra um bom papel para uma mulher, até que a sua criada e assistente pessoal Mamacita lhe mostra o romance de Baby Jane. Mais tarde, envolve o realizador Robert Aldrich no projeto e convence-o a contratar Bette Davis para co-protagonista... mas convencê-la a fazer o filme com a rival de longa data é outra história. Robert tem de lidar com executivos de estúdios que querem estrelas mais jovens, mas consegue convencer um relutante e evasivo Jack Warner a dar luz verde ao filme. No entanto, Joan cedo descobre que tem motivos para guardar rancor de Bette. Entretanto, ficamos a conhecer os detalhes da separação de Bette e Gary Merrill e a propensão desta para dar prioridade aos assuntos profissionais sobre os pessoais. Quando Que Teria Acontecido a Baby Jane? começa as filmagens, a tensão entre Joan e Bette agrava-se imediatamente, colocando pressões criativas no filme. Enquanto Joan se preocupa com a imagem e absorve todos os elogios que lhe são atribuídos, Bette concentra-se na sua arte. Pouco tempo depois, o duo é convidado para jantar e para uma entrevista em casa de Hedda Hopper, mas conseguirão satisfazer as suas pretensões?

Com a produção de Baby Jane em andamento, Joan propõe uma aliança com Bette; a sua primeira ação é substituir uma jovem atriz loira num papel secundário. Em retrospetiva, ficamos a saber como uma ambiciosa Joan, querendo desempenhar papéis mais desafiadores, se mudou da MGM para a Warner Bros e acabou usada como uma ferramenta por Jack Warner para tentar controlar Bette, a "criança problemática" do estúdio, ganhando um Oscar pelo caminho com o seu desempenho em Mildred Pierce, um papel que Bette recusou. De volta ao set, Bette e Joan parecem estar a dar-se bem. Warner planeia fazer um lançamento global do filme... mas pede a Bob para manter as duas estrelas em conflito permanente para efeitos de marketing. Assim, apesar dos avisos da mulher, Harriet, sobre os perigos dos rumores, ele alimenta Hedda Hopper com fofocas para a coluna dela. Desta forma, quando Bette e Joan voltam a discutir, ele dá por si no meio do caos... mesmo onde queria estar, para poder continuar a manipulá-las. Mas nem isso é suficiente para Warner, que acredita que a química das atrizes no ecrã depende do ódio que nutrem uma pela outra e pede a Bob para intensificar as coisas. Mas Joan também sabe ser manipuladora. Enquanto isso, Bette - depois de conhecer o seu interesse romântico no filme, Victor Buono - descarrega as suas frustrações na filha, B.D., e fica a precisar desesperadamente de um amigo.

B.D. revela-se uma má influência para as filhas gémeas de Joan, Cindy e Cathy, gerando a ira de Joan - mesmo estando ela a negligenciar a filha mais velha, Christina ... embora Joan não veja as coisas dessa forma. Pouco depois, a ira de Joan aumenta quando Robert convence Bette a deixá-la escolher B.D. - que não é atriz - para fazer de vizinha. No entanto, Joan revela um detalhe íntimo a Bette sobre o seu passado, contando-lhe a sua primeira experiência sexual quando era ainda muito jovem, bem como o tempo em que foi criada por freiras num internato. Bette também fala sobre o seu passado e Joan começa a desenvolver alguma empatia por Bette. No entanto, Hedda Hopper atiça o ciúme de Joan e publica uma história que reacende a rivalidade, à medida que Bette e Joan competem pelo Óscar. Como consequência, Joan faz tudo para estragar as grandes cenas dramáticas de Bette. Com a produção de Baby Jane a avançar, a disputa torna-se física, já que as duas se magoam deliberadamente durante as filmagens. Enquanto isso, apesar das reservas iniciais, Bette relaciona-se com o coprotagonista Victor Buono. Ela fica fora de si com a falta de talento revelada por B.D. e o relacionamento torna-se tenso... especialmente quando Bette a negligencia para ficar a conversar com Victor. E a estóica Mamacita fica a confortar Joan quando as gémeas vão para o acampamento de verão. Com a cena mais importante do filme a ser gravada, Joan faz parar a produção diversas vezes para sua própria vaidade, mas nem assim consegue ofuscar Bette... voltando-se para Hedda à procura de ajuda. E o comportamento de Joan leva Jack Warner a exigir novas filmagens.

Na véspera do seu lançamento, rumores negativos assombram Baby Jane e, à medida que os seus agentes lhes dizem que não estão a receber outras ofertas, Bette e Joan preparam-se para o falhanço. Joan despede o seu agente William Morris, enquanto Bette, segue o caminho impróprio de fazer uma campanha para a Variety. Robert está preocupado porque, caso Baby Jane seja um falhanço, ele terá de vender a sua casa. Entretanto, Pauline, tenta quebrar barreiras de género ao procurar a ajuda de Mamacita para convencer Joan a ler um guião - um guião que Pauline escreveu e quer realizar, numa Hollywood que quase não tem mulheres argumentistas ou realizadoras. No entanto, Joan vê este gesto - um projeto ser levado a cabo por uma realizadora mulher - como o verdadeiro fim da sua carreira. Eventualmente, Pauline aprende qual o apoio com o qual pode, ou não contar. Bette não aparece na ante-estreia de Baby Jane, mas Joan está lá para testemunhar a receção do filme. É um êxito inesperado, mas os críticos amam Bette, e não Joan. Uma bêbada Joan não quer ajudar na promoção do filme - especialmente quando suspeita que Jack Warner faz um esforço para que Bette seja nomeada ao Óscar e não ela. Bette saboreia a sua renovada popularidade, mas quando só recebe ofertas de trabalho para televisão, ela leva um novo projeto a Robert - um, muito similar a Baby Jane. No entanto, para o seu próximo projeto, Robert quer fazer um filme de prestígio... mas isto acaba por correr mal. À medida que toda a gente pensa qual os próximos passos, as nomeações aos Óscares são anunciadas.

Bette está prestes a ganhar o seu terceiro Óscar de Melhor Atriz, batendo todos os recordes, ao mesmo tempo que Joan está a ser posta de lado. Joan, magoada e chateada, faz uma visita ao diretor da Academia... e oferece-se para apresentar um dos prémios da cerimónia, se ela a mantiver na ribalta. Bette, atormentada com as notícias acerca da sua disputa com Joan, pede um favor à sua amiga Olivia de Havilland - que também tem a sua própria disputa com Joan Blondell. Joan e Hedda lançam uma campanha clandestina para que os membros da Academia votem contra Bette. Joan contacta as nomeadas a Melhor Atriz, Geraldine Page e Anna Bancroft para fazerem lobby para que ela aceite o Óscar em seus nomes, caso ganhem. À medida que Joan se prepara para a cerimónia, ela recebe um conselho de uma velha amiga... conselho esse que ela acaba por não seguir. Entretanto, Bette admite a Olivia o quanto ela quer ganhar... acanado por não aceitar bem quando se apercebe que Joan tem como objetivo ofuscá-la.

Joan entra em mais um filme de terror e suspense, desta vez para William Castle, e vê-se a participar em eventos e ações de relações públicas que destroem a sua dignididade. Regressando exausta da tour, e não tendo nenhuma oferta de trabalho nos últimos 9 meses, ela sente-se frustrada por colegas homens, mais velhos, ainda terem as suas carreiras de boa saúde, acabando por descarregar em Mamacita. Jack Warner observa o sucesso do filme e de outros do mesmo género - filmes "Hagsploitation", que rebaixam antigas rainhas da beleza. Sedento por um novo êxito, Warner pressiona Robert para juntar de novo o elenco original para um novo filme de terror - incluindo Bette e Joan. Robert engole o seu orgulho e aceita o emprego, mas avisa Jack de que as duas nunca irão trabalhar juntas novamente. E, rapidameente, Robert tens notícias menos boas para Jack que em nada estão relacionadas com as estrelas do filme. Bette e Joan entram numa tensão negociação pelo filme, incialmente conhecido como What Ever Happened to Cousin Charlotte? Hedda, depois de um susto relacionado com a saúde, medita acerca da sua carreira e legado. Ela avisa Joan que alguém do seu passado é uma ameaça. Mas, este aviso transforma-se numa ameaça quando Joan não alinha com Hedda na sua última grande oportunidade.