Dawsons kompis Joey blir avundsjuk för att Dawson ägnar all uppmärksamhet åt en tjej. Samtidigt blir Pacey kär i en mystisk kvinna som är lärare på Capeside.

Dawson är inte speciellt glad. Det har just gått upp för honom att Jennifer ska vara Cliff Elliots dejt på skolbalen. Men under skolbalen blir det bråk och Jennifer tvingas fatta ett beslut.

Dawson får vara med på Mr. Golds filmundervisning om han går med på att arbeta som assistent på Cliffs film. Joey hamnar i trubbel när hon ljuger om att hon är en konststuderande överklasstjej.

Dawson upptäcker att Pacey var Tamaras oidentifierade älskare på videobandet - men det är inte den enda upptäckten han gör. Både hans mamma och Jennifer har hemligheter som avslöjas.

En omfattande orkan sveper in över staden och alla tar skydd hemma hos Leerys. Dawson är arg på Jen för hennes förflutna och Mitch blir galen av ilska när han får veta att Gale har haft en affär.

Capeside bubblar av skvaller om en lärares förkastliga beteende. Samtidigt lär sig Joey och Jen en läxa när Bessie får oväntad hjälp när hon föder barn.