Tack vare skolans mobbare råkar Pac-Man av misstag öppna portalen till det Nedre Kungariket, och släppa lös en armé av spöken under ledning av den onda Lord Betrayus! Lyckligtvis kan Pac äta spöken.

PacWorld är under belägring av spöken, och Pac kan inte göra mycket utan färska bär från Livets Träd - som inte bara skyddas av många spöken, utan också elaka monster!

Pac och vännerna fortsätter att besegra Betrayus spöken, så han måste klona en armé av monster från det Nedre Kungariket. Tur nog för Pac visar sig ett litet monster inte alls vara så farligt.

Doktor Buttocks uppfinner en molekylär förstoringspistol för att skapa jätte-monster. Samtidigt tar Pac sig an det lilla monstret - men det skapar fler problem än väntat ...

Betrayus planerar att stoppa Pac - genom att få honom att bli så mätt att han inte längre kan äta, varken bär eller spöken! Men Pac blir aldrig mätt...

Pac och hans vänner blir misstänksamma när president Spheros börjar bete sig konstigt. De inser att han har varit besatt, och nu tillkännager han att Pac och hans vänner är PacWorlds fiender!