År 1761 reser Katarina till Ryssland och blir kejsarinna genom att gifta sig med den ryske kejsaren Peter. Förhoppningen om att hon gift sig med sin stora kärlek grusas när hon inser att Peter är en självisk barnunge som går emot allt hon värdesätter.

Katarina tar sina första steg mot en kupp. På inrådan av Marial försöker hon förföra och värva den intellektuelle greve Orlo.

Katarina, Orlo och Marial fortsätter planera sin kupp. De försöker värva en olycklig militärgeneral, Velementov, under firandet av Peters bortgångne far Peter den store.

Katarina försöker bättra på sitt rykte vid hovet och sin relation till Leo, vilket distraherar henne från kuppen. Samtidigt dör kyrkans inflytelserika patriark och en ny måste väljas.

Kriget mot Sverige härjar vidare och Katarina och Elisabet besöker militären vid den ryska fronten. Att se soldaterna påminner Katarina om hennes mål att styra Ryssland annorlunda.

Peter får en ny chans efter nära-döden-upplevelsen. Han lyssnar på Katarinas progressiva idéer om att införa konst och vetenskap vid hovet och vill fokusera på en arvinge. Orlo försöker lista ut vem som förgiftade Peter och ställs mot sina egna demoner.