Timon och Pumbaas sköna dag på stranden avslutas tvärt när Pumbaa blir kidnappad av infödingar från djungeln! Istället för att äta upp honom dyrkar de honom, och Timon tvingas bli Pumbaas slav. Pumbaas tur vänder när han misslyckas med att tända en eld och istället blir sedd som bedragare. När Timon och Pumbaa träffar på en kärlekskrank, flygande ekorrhona hjälper de henne att få en ekorrhane att äta middag med henne om hon i gengäld flyger högt upp i Saskatchewans trädtoppar för att hämta några sällsynta och delikata skalbaggar.

Timon och Pumbaa blir osams samma dag som de skulle fira sin vänskap. Några mobbare använder musen Nobi som boll, så gnagaren ber Rafiki om hjälp.

När Timon och Pumbaa hittar en resväska full av stulna pengar, gör de det rätta och returnerar den till ägaren - Kriminelle Quint. När de insåg att de har gjort fel så vill de stjäla tillbaka de stulna pengarna. Timon och Pumbaa åker till en pittoresk by i Schweiz för att njuta av chokladdoppade insekter. Timon gillar choklad, men han uppskattar inte den livliga staden. Han tror att saker och ting skulle förbättras rejält med lite Hakuna Matata.

När Timon berömmer elefanten Ned för hans bravader får Pumbaa för sig att han också ska bli en tjockhuding. Timon, som ser detta som ett sätt att vinna popularitet och bli en i Neds innersta krets, bestämmer sig för att hjälpa Pumbaa genom att bulla upp honom som en elefant, förbättra Pumbaas minne och ge honom en snabel. Medan de bestiger Kilimanjaro delar Timon och Pumbaa på sig för att leta efter mat - med bisarra resultat.