O jovem Ben Hawkins, de 18 anos, mora com sua mãe doente. Quando ela morre, Ben a enterra no quintal de sua casa, que depois é retomada por atraso no pagamento. Ben é levado pela trupe mambembe Carnivale, cujos integrantes decidem ajudá-lo.

Joseny fica incomodado ao perceber que Sofie está interessada em Ben; o que começou como uma brincadeira acaba provando a Samson que Ben é realmente especial; o reverendo Justin tem sonhos estranhos.

A trupe chega a Tipton, mas o comissário Lyle Donovan informa que o grupo não poderá se instalar na cidade; Ben encontra uma foto antiga de sua mãe. Em seguida, é reconhecido pelos moradores e mais pessoas vão até ele em busca de milagres.

Lods mostra seus poderes para Ben; Justin recebe um ultimato; Ben descobre muito mais sobre suas habilidades.

A caravana chega em Babylon; Samson leva os trabalhadores para ser divertirem na cidade; Ben cai em um mina.

Stangler fica nas mãos de Samson; velhas lembranças atormentam Jonesy; Stumpy permanece junto ao cadáver de sua filha Dora; Samson exige que o supervisor dos mineiros o ajude a encontrar o assassino.