Numitor, rey de Alba Longa, se ve obligado al exilio por una profecía. Su trono recae en sus nietos, Iemos y Enitos, pero alguien trama algo. Wiros, un esclavo de Velia, está en el bosque para la Lupercalia. La vestal Ilia oculta un secreto.

El rey Ertas de Gabi no confía en las palabras de Amulius. Ilia escucha noticias y decide cambiar su destino. Iemos está en el bosque con los Luperci, donde ve a Wiros por primera vez.

Ilia visita al sacerdote de Marte e inicia su transformación. De vuelta del bosque, Wiros les dice a los demás que huyó de la diosa de los lobos, pero Iemos es el único que puede salvarlo.

Iemos y Wiros se aventuran en el bosque repleto de criaturas espeluznantes de camino a Gabi. Ilia continúa con su entrenamiento, mientras Numitor y Silvia, que han llegado a Ertas, intentan hacer ver a los sabios de la ciudad que Amulius les ha mentido.

Los Ruminales llevan a Wiros e Iemos a la cueva para conocer a la Loba. Ilia se va con su padre, Amulius, para buscar justicia. Numitor y Silvia dejan la ciudad con el príncipe Lausus.

Los soldados de Velia se adentran en el bosque buscando a los Ruminales, que estaban esperándolos con Iemos y Wiros, listos para pelear. Deseoso de venganza, Spurius incendia el bosque. Amulius debe regresar a Alba Longa.