Frankie (Gary Busey) e Patch (Robbie Robertson) hanno un sistema. Frankie è truccato da clown e siede in una gabbia sospesa su una cisterna, gridando insulti ai passanti per la strada. Patch sta davanti e raccoglie dollari dai polli ansiosi di far fare un tuffo a Frankie e alla sua boccaccia. Per due soci si tratta di una buona vita di città in città. Poi si unisce Donna (Jodie Foster). Un carismatico trio di star dà energia a questo scorcio di vita circense tra sabbia e brillantini che è un viaggio d'atmosfera per gli Stati Uniti. Il musicista Robertson che ha coprodotto e scritto la storia su cui è basata la sceneggiatura, una volta ha davvero lavorato in un circo. Lui e i suoi collaboratori garantiscono che il tempo trascorso con panorami impressionanti e le personalità uniche di questo spettacolo itinerante sarà assolutamente indimenticabile.