Tutta la famiglia raggiunge la Florida per partecipare al funerale della madre di Phil, il quale si troverà a dover onorare le ultime volontà della donna. Intanto Cameron fa nuove amicizie.
George sorprende i nuovi tirocinanti. Meredith aiuta malvolentieri Lexie con il primo paziente. Sloan e Richard devono salvare la voce di una paziente. George dice a Callie della notte con Izzie.
Caroline si rivolge a un medium per conoscere il futuro della sua vita amorosa.
Con l'aiuto di Susie, Midge affina la sua esibizione al Gaslight. Abe sorprende le donne con un ospite a cena, facendo cadere Rose in una spirale emotiva. Joel si affida a un nuovo piano, mentre lotta per una promozione. Midge alimenta una disputa dopo aver incontrato un comico di successo.
Quando un uomo muore avvelenato mentre sta facendo colazione alla caffetteria del Distretto di Polizia, Jane e la squadra devono affrettarsi a trovarne la causa, mentre Angela e Stanley (ALAN RACHINS) diventano oggetto di indagine.