NYのスラムで生まれ育った2PAC。ブラック・パンサー党員の母に連れられ、住まいを転々とし、17歳の時カリフォルニアに移り住む。その頃、母親はドラッグ中毒で家庭は酷い有様と化していた。そんな彼はラッパーとなる夢を追い続け、2PACの名でソロデビューを果たし、着々とその名を上げていく。 だがある日、レコーディング・スタジオで強盗に襲われ、被弾。一命を取り留めたが、この事件を仕組んだのは、東海岸のBad Boyレコードに所属するショーン“パフィ”コムズとノトーリアスB.I.G.だと思い込む。西海岸のDeath Rowレコードに所属する2PACは事あるごとに彼らを非難し、ヒップホップ界史上最悪の東西抗争が幕を開けてしまう。そして遂に、2PACはラスベガスで2度目の銃弾を浴びる・・・。