第二次世界大戦末期。ファルコナー少佐率いる8人のアメリカ兵は、ベルギーのとある古城にたどり着く。城主のマルドレー伯爵に快く迎え入れられた一行は、そこに陣を構え、思い思いの時間を過ごすことに。古城の美術品に魅せられる者、欲望のおもむくままに娼館に足を運ぶ者もいた。そしてファルコナー少佐は、あろうことか伯爵の若く美しい妻と逢瀬を重ねていた…。長い戦闘で傷ついた身体を休め、一時の安息を得る一行だったが、やがてドイツ軍が反撃を開始し、再び戦場に身をおくことになった。次々と押し寄せてくるドイツ軍の機甲部隊を迎え撃つ、アメリカ小隊。ファルコナー少佐は、古城を拠点に無謀ともいえる篭城戦に臨むが…。