양부모와 함께 행복한 나날을 보내던 제시앞에 친엄마의 사망소식과 함께 배 다른 남동생 엘비스가 나타난다. 엄마가 자신은 버려두고 다른 아이를 키웠다 는 것만으로도 화가 나는데, 동생이 버릇없고 허풍이 심한 골칫덩이니 도저히 곱게 봐줄수가 없다. 양부모, 엘비스와 함께 랜돌프가 있는 바닷가로 휴가 여행을 간 제시는 오랜만에 윌리를 만나 재회의 기쁨을 나누고 예쁜 여자친 구 네이딘도 사귀게된다. 그러나 근처를 지나던 유조선이 좌초되면서 기름이 유출되는 사고가 발생하고, 기름띠로 만에 갇히게 된 윌리 가족을 구하기 위 해 제시가족과 구조대가 정신없이 뛰어 다니는 동안, 소외감을 느낀 엘비스는 도망을 친다.그러나 우연히 구조책임자인 정유회사 간부와 동물 브로커가 윌 리 가족을 몰래 팔아넘기려한다는 사실을 알게된 엘비스는 다시 돌아와 이 사 실을 전하고 제시와 제이딘, 엘비스는 윌리 가족을 구하기 위해 기름 바다로 뛰어든다. 다행히 고래들은 불붙은 기름띠 밖으로 안전하게 나가지만 아이들 이 탄 보트는 불길에 휩싸이는데....