형준(이선균)은 돈 많은 친구 윤(이기우)에게 도움을 받아 화장품 사업을 하려 하지만 윤은 거절한다. 이에 홍삼(오정세)는 미스코리아를 만들어 회사를 살리자고 제안한다. 한편, 형준은 고교시절 퀸카였던 오지영(이연희)을 찾아간다.

이윤(이기우)은 미스코리아 진이 비비화장품에서 나오면 투자금을 전액 지원해 주겠다고 하고 형준(이선균), 홍삼(오정세), 강우(최재환)는 평소 알았던 예쁜 여자들을 찾아나선다. 지영(이연희)은 마원장(이미숙)이 건넨 명함을 들고 퀸 미용실을 찾아가는데....

마원장(이미숙)의 지휘 아래 미스코리아가 되기 위한 특훈에 돌입한 재희(고성희). 뛰어난 실력으로 마원장을 만족스럽게 한다.오지영(이연희)과 김형준(이선균)은 각자 다른 속셈으로 미스코리아 대회에 참가하기로 하고, 우선 ‘감귤 아가씨 선발대회’ 참가 준비를 한다.마원장은 지영이 출전하기로 한 ‘감귤 아가씨 선발대회’에 심사위원으로 참석하기로 한다.

윤(이기우)은 지영(이연희)에게'스폰서가 되어 주겠다'는 말을 하고, 지영은 모욕감과 형준(이선균)에 대한 배신감에 자리를 뜬다. 정선생(이성민)은 형준의 엄마를 찾아가 돈을 받아내려 하지만, 만만치 않은 형준 모의 모습에 당황한다. 우여곡절 끝에 지영은 '감귤 아가씨 선발대회' 무대에 오른다.

지영(이연희)은 마원장(이미숙)의 손을 잡고 '감귤 아가씨 선발대회' 대회장을 나서고, 정선생(이성민)은 이런 마원장을 막아선다. 하지만 마원장은 단호하게 지영을 데리고 대회장을 떠난다. 지영은 백화점을 그만두고, 재희(고성희) 및 마원장의 다른 후보들과 함께 트레이닝을 받기 시작한다.

지영(이연희)이 ‘미스코리아’에 나가는 것을 반대하는 가족들. 마원장(이미숙)은 차분히 가족들을 설득하기 시작한다. 하지만 ‘가슴 성형 수술’ 이야기가 나오자 가족들과 형준(이선균)은 더욱 강하게 반대한다.정선생(이성민)은 비비크림의 샘플을 빼돌려 바다화장품의 김강식(조상기)에게 들고 가서 협상을 진행하는데....