20, 30대가 곧 맞이하게 될 나이 마흔, 지나고 보니 그래도 행복했던 바로 그 나이 마흔, 마흔을 앞둔 그녀들의 인생을 리얼하게, 그리고 유쾌하게 그려보고자 한다.

도영의 제안으로 정완은 경수와 다시 일을 하게 되지만, 지난 밤 일을 계속 놀려대는 경수 때문에 난감하기만하다. 한편, 정완의 소개로 경수와 함께 일을 하게 된 선미는 경수에게 호감을 보이는데…

선미는 경수에게 호감을 느끼지만 쉽게 다가가지 못한다. 한편, 정완은 마트로 찾아온 경주와 말다툼을 하게 되고, 경수는 우연히 둘의 대화를 엿듣게 되는데…

시댁에서 모멸감을 느낀 지현은 도영의 전화를 받고 오열한다. 도영은 지현을 만나기 위해 정완이 입원한 병원을 찾아오고, 지현과의 오해를 풀려고 한다. 한편, 우연히 도영과 지현의 대화를 엿듣게 된 정완은 두 사람이 옛 연인이라는 사실에 놀라는데…

정완은 집을 되찾기 위해 개인회생심사를 받으러 가던 중 갑자기 내린 비에 홀딱 젖게 된다. 자신의 처지를 모르는 경수의 놀림에 정완은 결국 눈물을 쏟게 되고 갑작스러운 정완의 눈물에 경수는 당황한다. 한편, 지현은 태현과 아버지의 대화를 엿듣게 되고, 도영과 헤어지게 된 진짜 이유를 알게 되는데…

키스 이후, 경수는 정완에게 감정을 느끼며 적극적으로 다가가려 한다. 하지만, 정완은 자신의 처지가 경수와 어울리지 않다며 경수를 밀어내려 하고 이런 경수의 마음을 모르는 선미는 경수와 단둘이 술자리를 마련한다. 한편, 세라는 지현에게 자신의 임신 사실을 알리는데…