Frank Grillo

Als Haywire Michaels plannen doorziet, loopt zijn tijdschema voor een ontsnapping verdere vertraging op. Ondertussen herziet Sucre zijn standpunt en Lincolns nachtmerries over zijn executie worden heftiger. Buiten de muren werkt Veronica samen met een advocaat die wellicht door meer dan alleen gerechtigheid gedreven wordt.

Tijdens de gevangenisrel redt Michael Sara terwijl de moordenaar Lincoln probeert te vermoorden.

Kellerman en Hale brengen een bezoek aan directeur Pope, wiens verleden misschien niet zo smetteloos is als het lijkt. Ondertussen ontdekt Michael dat hij mogelijk veel eerder uit de Fox River State Penitentiary komt dan hij had verwacht - zonder Lincoln. Buiten de muren geeft Veronica en Nicks onderzoek naar Lincolns onschuld reden tot twijfel.

Michaels plan loopt spaak als hij ontdekt dat een oude opslagschuur die cruciaal is voor de ontsnapping, is omgebouwd tot pauzeruimte. Ondertussen slaat LJ op de vlucht en de samenzwering eist nog drie levens. Buiten de muren krijgen Veronica en Nick een explosieve waarschuwing om hun onderzoek te staken en eindelijk wordt de identiteit onthuld van een mysterieuze vrouw die aan de touwtjes trekt.

Als Abruzzi zijn positie in de gevangenishiërarchie kwijtraakt, komt het hele ontsnappingsplan in gevaar. T-Bags laatste relatie raakt in het slop, dus richt hij zich op een nieuweling, en Michael laveert tussen het beschermen van de nieuwe knul en de vrees dat T-Bag het ontsnappingsplan aan de bewakers zal onthullen. In de nasleep van de dubbele moord vlucht LJ voor zijn leven.

Dr Sarah twijfelt of ze het licht aan en de deur open moet laten voor Michael, die Pope moet overmeesteren om zijn ontsnappingsplan uit te voeren. Veronica vindt bewijs dat naar Montana wijst, maar realiseert zich dat haar naaste bondgenoot misschien wel haar grootste vijand is. Michael, Lincoln en de andere gevangenen breken uit, maar als het alarm afgaat, is het de vraag wie over de muur komt, wie er achterblijft en wie de gevangenis in een lijkzak verlaat.