De superschurk M.O.D.O.K. (Patton Oswalt) heeft lang zijn droom nagestreefd om op een dag de wereld te kunnen veroveren, maar na jaren van tegenslagen en mislukkingen in de strijd tegen de machtigste helden op aarde staat zijn kwaadaardige organisatie A.I.M. op de rand van de afgrond. Hij is afgezet als leider van A.I.M. en krijgt ook nog te maken met het uit elkaar vallen van zijn huwelijk en gezinsleven. Hem staat nu de grootste uitdaging ooit te wachten: de midlifecrisis, die het universum zal laten schudden op zijn grondvesten.
