Skolans tönt Dizzy hamnar på ungdomsfängelse efter en rad illdåd. Där träffar han Luther som lär honom allt han behöver veta för att ta revansch på de som mobbat honom i alla år. Dizzy blir hippa hunken Gil Harris. Utsläppt och omplacerad på ny skola blir han snabbt skolans populäraste och vinner till och med den snyggaste tjejen Danielle. Livet som den nya killen är toppen...