Denna miniserie i två delar skildrar den humoristiska och gripande berättelsen om en krympande stad i New England och dess invånare, vars liv påverkas av Knox River och dess övergivna kvarnar, klasskillnader och spöken från det förflutna. Medverkande: Ed Harris, Helen Hunt, Philip Seymour Hoffman, Paul Newman, Robin Wright Penn, Aidan Quinn och Joanne Woodward. Baserad på den Pulitzerprisvinnande romanen "Empire Falls" av Richard Russo.