Medan Kurt Wagner (Nightcrawler) anpassar sig till sitt nya hem på Xavier institutet, försöker Mystique spionera på anläggningen. Hon tar hjälp av Todd Tolanski (Toad), en mutant med grodlika förmågor, för att undersöka platsen.

Den infödde Chicago-bon Kitty Pryde upptäcker sin mutantfasningskraft. Xavier skickar Jean Grey på ett uppdrag att rekrytera henne, enbart för att få reda på att hon redan blivit värvad av Lance Alvers, också känd som mutanten Avalanche.

När Rogue av misstag utlöser sin mutantkraft genom att absorbera en lokal pojkes minnen, styrkor och förmågor, ger sig X-Men av mot Caldecott County, Mississippi för att rekrytera henne. Men Mystique är inte villig att släppa henne ur sitt sikte för att bli en av dem. Destiny och Mystique bestämmer sig för att nå Rogue först för att övertala henne att X-Men jagar henne. I slutändan går hon med i Brödraskapet.

Fred Dukes (Blob), en före detta nöjesfältsartist från Texas blir värvad av Mystique till Bayville High. Men hans korta stubin och tjocka midja hindrar honom från att få några vänner. Han får hjälp av Jean Grey att hitta på skolan, men allt blir värre när han misstar detta för kärlek.

Evan Daniels, Ororo Monroe/Storms brorson, uppvisar sin mutantförmåga av att skjuta ut benspikar. Trots kännedomen om sina krafter vägrar Daniels i början att gå med X-Men. Men när hans före detta basket-lagkamrat Pietro Maximoff (Quicksilver) ständigt stjäl pengar från honom (och ideligen sätter honom i knipa), accepterar Evans erbjudandet i ett försök att besegra sin forna vän.

En dag skär sig Kurts barnsliga beteende med Scotts allvarsamhet en gång för alla. Senare råkar Kurt (I sin sanna form) aktivera en apparat som för honom till en parallell dimension. Där möter han Forge som har varit fånge där sedan slutet av sjuttiotalet. Tillsammans utformar de en plan för att ta sig ut och komma tillbaka till sin vanliga dimension. Saker och ting blir komplicerade när de andra X-Men upptäcker apparaten och Brödraskapet försöker stjäla den.