Ben e Rook descobrem uma cidade subterrânea embaixo de Bellwood, povoada por aliens.

O episódio começa no passado, na festa da inauguração do Sr. Sorvete. No presente, alienígenas que lutaram contra Ben no passado voltam. Dessa vez, eles precisam da ajuda de Ben pois estão sendo usados como fonte de poder para Fistrick.

Ben tem um problema com uma Omnitrix que não está funcionando direito e o deixa preso como um alien diferente a cada semana; Khyber invade a Base dos Encanadores em busca dos segredos de Ben; Malware ataca Galvan Prime em busca da Hélice de DNA.

Ben e Rook precisam deter um perigoso alien gigantesco, antes que ele destrua Bellwood, enquanto lidam com uma ativista pelos direitos dos aliens.

Ben desconfia que dr. Animal esteja por trás dos ataques do Mascote de Khyber. Mais tarde, ele e Rook descobrem que o vilão fugiu da prisão dos Encanadores e está por trás de um plano ambicioso de usar formigas gigantes para dominar o mundo.