Um menino de 10 anos chamado Ben Tennyson vai acampar com seu avô Max e sua prima Gwen, mas, quando vê cair uma estrela cadente, ele se aproxima e um aparelho similar a um relógio se adere ao seu pulso, transformando-o em um alienigena.

Ben deve lutar contra o cientista maluco Dr. Animal e impedi-lo de destruir Washington com uma invenção que pode reanimar dinossauros e transformar animais em monstros.

Ben descobre um monstro marinho chamado Krakken enquanto acampa com Max e Gwen às margens de um rio. No início, sua prima e seu avô não acreditam nele, mas o monstro tenta atacá-los e Ben tem que se transformar em um ser aquático para combatê-lo.

Quando Ben, Gwen e seu avô Max visitam um parente em um lar para idosos, descobrem que o lugar foi invadido por extraterrestres conhecidos como Limax, que possuem a capacidade de mudar de forma.

Vô Max monta um campo de treino e tenta ensinar Ben a pensar antes de utilizar suas habilidades; Vilgax manda três alienígenas mercenários atrás de Ben para roubar o Omnitrix; Ben recebe valiosos conselhos de um aliado inesperado.

Ben se transforma em um alienígena para pregar uma peça em uma cidade turística. Porém, o dispositivo libera uma energia incomum que origina Megawatt, uma criatura maligna e destrutiva feita de energia elétrica.