コリン・ウェア（コリン・ファース）はイギリス人の肖像画家。フィアンセのヴェラ（ミニー・ドライヴァー）から別の男性との結婚式招待状が届く。ショックを受けたコリンは、ニューイングランドの小さな町ホープへ逃避し、そこに住む人々の肖像を描きながら心の痛手を忘れようとする。そんな中、滞在先バトルフィールド・インのオーナーの粋な計らいで、コリンは美しい看護婦マンディ（ヘザー・グラハム）と出会う。退屈な日々にうんざりしていたマンディは、コリンの心をつかみ、彼の恋の痛手も忘却の彼方へ・・・。しかし、そこへ突然、ヴェラがホープへやってきて、かつての恋人の心を取り返そうとする。聡明でウィットに富んだヴェラと、決して垢抜けてはないが思いやりがあり美しいマンディ。昔の思い出と新しい可能性の間で心が揺れるコリン。マンディの味方をする街の人々。激しい恋の三角関係は周囲を巻き込み、やがて大騒動に。紅葉に彩られた美しい街を舞台に繰り広げられる3人の恋のさやあては果たしてどうなるのか・・・。