레스터 번햄(케빈 스페이시)은 하루하루를 무기력 속에서 살아가는 중년의 남자다. 아내와 딸은 그가 한심한 실패자라고 낙인 찍어 놓았고 직장에서는 해고되기 직전이다. 부동산 소개업자인 아내 캐롤린(아네트 베닝 분)은 속물에 물질만능주의자에 외동딸 제인(도라 버치)은 전형적으로 반항적인 10대 소녀다. 제인의 학교를 방문한 레스터는 딸의 친구 안젤라(미나 수바리)를 보는 순간 한 눈에 욕정을 품게 된다. 그리고 레스터는 완전히 변화하기 시작한다. 그는 자신의 소년기를 회복하려는 듯이 자유를 추구한다. 한편 옆집으로 해병대 출신 대령(크리스 쿠퍼 분) 가족이 이사오면서 일은 복잡해진다. 군대식 권위로 동성애자를 경멸하는 온갖 것을 비디오로 찍고, 대마초를 밀매하는 고교생 아들 리키가 있다. 제인은 리키에게 관심이 깊어지고, 안젤라는 레스터에게 접근하기 시작한다. 그사이 캐롤린은 성공한 부동산 대리인과 바람을 피우는데…
