활달한 성격의 어린 만덕은 다른 고아들과 함께 할매의 양성소에서 장사에 대해 배운다. 한편, 강계만은 자신의 사업을 반대하는 할매에게 억한 감정이 들고, 양성소를 해체하려 한다.

쌀장사를 하다 관아에 잡혀 들어간 만덕은 형조판서의 남식 정홍수의 도움으로 무사히 풀려난다. 한편, 홍수를 흠모하고 있었던 만덕의 벗 문선은 부쩍 가까워진 둘을 보며 질투한다.

밀매 현장에서 가까스로 빠져나온 만덕은 자신을 노리는 김응렬과 강계만을 피해 한양을 떠나려 하고, 양성소 아이들에게 작별 인사를 건넨다.

한양을 벗어나기 위해 할매가 정도웅과 위험한 거래를 하고 그에게 도움을 요청하지만, 그는 한치 망설임도 없이 배신을 한 후 강계만에게 할매를 없앨 것을 명령한다.

할매를 찾던 만덕이 동문객주에 머물며 화장품 재고를 처리하던 중 기생 한 명의 얼굴에 탈이 나 한바탕 소란이 일어난다.

세월이 지나 제주를 대표하는 기생 자리에 오른 만덕은 자신의 신분이 지닌 한계를 통감하며 목소리를 냈다는 이유로 최 관리의 눈밖에 난다.