학수(선우재덕)는 절친한 동료 도현에(이덕화)게 배신당하고 사살된다. 기출(김규철)은 자신의 목숨을 살려준 도현을 위해 학수의 딸 해주(김유정)를 유괴해 군대 선배 홍철(안내상)에게 맡긴다. 모든 것을 잃은 학수의 아내 금희(양미경)는 도현과 재혼해 일문(서영주)과 인화(현성민)를 키운다. 11년 후, 홍철가족은 빚쟁이에게 쫓겨 남해를 떠나 울산으로 오게 된다. 홍철은 기출에게 도움을 청하지만 해주를 보고 깜짝 놀란 기출은 홍철을 문전박대한다. 전학 온 첫날, 해주는 인화와 뺨을 때리며 싸운다. 그리고인화를 찾아온 금희를 만나게 된다.

인화(현승민)의 집에 놀러간 해주(김유정)는 금희(양미경), 도현(이덕화)과함께 저녁식사를 한다. 기출(김규철)은 홍철(안내상)을 찾아와 해주가 다신회장님집에 오지 않았으면 좋겠다고 말하고, 기출의 과민된 반응에 홍철은 의아해한다. 한편, 창희(박건태)는 자전거를 타고 귀가하던 중 해주 때문에 뚝길 아래로떨어지고 수학경시대회 1등으로 받은 상패까지 부러진다. 해주는 상패를고쳐주겠다며 홍철이 있는 공업사에 가고 그곳에서 강산(박지빈)을 처음만나게 된다. 강산은 씩씩하고 용접 잘하는 해주를 신기하게 바라본다.

창희(박건태)는 도현(이덕화)에게 구타당하는 기출(김규철)을 보고충격을 감추지 못한다. 도현네를 나와 살자는 창희의 말에 기출은일문이(서영주)만 이기면 된다며 창희를 달랜다. 한편, 해주(김유정)는 달순(금보라)의 "내 딸이 아니다"라는 말에눈물을 쏟고, 홍철(안내상)은 그런 해주를 보며 가슴아파 한다.그러던 중 홍철은 해주의 출생과 관련된 비밀을 눈치 채게 된다.

고장난 요트에 점점 물이 차오르고, 배가 가라앉게 되자 해주(김유정),강산(박지빈),창희(박건태),인화(현승민)는 구명조끼를 챙겨 입는다. 강산은 창희를 구하려다 다리를 크게 다치고 정신을 잃어가고, 뗏목에 의지해 구조되기를 기다린다. 한편, 인화는 중환자실에서 깨어나지 못하고, 인화의 소식을 물으러갔던해주는 금희(양미경)에게 뺨을 맞고 모진 말을 듣는다. 두 사람의 관계를아는 홍철은 괴로워한다.

해주(김유정)는 홍철(안내상) 앞에서 달순(금보라)이 친엄마가 아닌것을안다며 서럽게 운다. 깨어난 인화(현승민)는 자신이 요트에 먼저 시동을 걸었다고 가족들에게 말한다. 해주를 오해했던 금희(양미경)는 미안함에파티를 열고 옷을 선물해준다. 한편, 홍철은 11년 전 해주가 입고 있었던 옷을 들고 도현(이덕화)을찾아가 잃어버린 딸이 있지 않냐고 묻는다. 도현은 기출(김규철)을 불러내금희의 딸이 살아있냐며 진실을 말하라 한다. 겁이 난 기출은 홍철에게누명을 씌우며 거짓말을 하고, 도현은 삼자대면을 하자며 홍철을불러오라 한다.

홍철(안내상)은 정우(이훈)와 대화하던 중 도현(이덕화)과 금희(양미경)가 재혼이라는 것을 알게 된다. 홍철은 기출(김규철)에게해주(김유정)가 금희의 딸인 걸 아니 금희를 만나게 해달라 한다. 기출은 어쩔수 없이 알겠다며 9시까지 부두에 나오라고 한다. 호박잎을 따던 해주는 자전거를 타고 가던 창희(박건태)와 우연히 만난다.창희의 자전거에 탄 해주는 얼굴이 붉어지며 기분이 묘해지는 것을 느낀다.홍철은, 해주에게 친엄마의 존재를 알려줘야겠다고 결심하고, 9시까지부두로 나오라고 한다.