상면은 선본 여자에게 반해서 친구 웅인과 다훈에게 소개하지만, 상대의 복잡한 과거를 알고 있는 웅인은 곤란하다. 의정이 50대 남자를 좋아하게 됐다고 하자 웅인은 황당하다.

술버릇이 심한 다훈은 병원 식구들과 회식 자리에서 분위기를 망치고 농구장에서도 추태를 부린다. 상면은 애인이 집으로 초대하자 다훈이 한 충고대로 행동하려 하다 망신당한다.

상면은 10년째 운전면허를 취득하기 위해 노력하고 있다. 누나 차를 몰래 끌고 나가려던 상면은 위급한 임산부를 만나게 된다. 연홍은 웅인의 마음을 얻기 위해 거짓말까지 하면서 만남을 만든다.

누나 효정 의상실에서 일하던 상면은 독립하여 새 직장을 찾는다. 친구 다훈의 헬스클럽에서 일을 해보지만, 다시 누나에게 돌아간다. 다훈은 웅인 집에 얹혀살면서 자기 집인 것처럼 행동한다.

다훈은 상면에게 여자 꼬시는 방법을 전수하지만 상면은 매번 꼬이기만 한다. 다훈은 상면에게 직접 보여주겠다며 여자친구 만나러 가는 자리에 같이 간다. 웅인과 다훈은 친구의 결혼식에 간다.

웅인은 동창회 자리에서 상면과 다훈이 끌어올린 분위기를 싸늘하게 만든다. 우울증을 치료하러 온 첫사랑을 보고 웃기기 위해 최선을 다한다. 상면과 다훈은 술에 취해 고등학생 깡패들에 시비를 건다.