천봉 고등학교에 새로운 전학생, 최준우. 전 학교에 대한 트라우마로 딱히 학교생활에 관심 없는 준우가 2-3반에 오게 된다. 전학 온 첫 날, 반장인 휘영은 젠틀하게 준우를 맞이하지만, 담임인 한결보다 휘영에게 더욱 복종하는 듯한 묘한 분위기에 위화감을 느낀다. 그러던 중, 불미스러운 사건에 준우는 개입되고 마는데..

시계 도난 사건의 용의자가 된 준우. 누구도 의심하지 않고 강제전학 온 준우가 범인이라고 생각한다. 그 모습에 준우는 또 떠나려 하지만, 도망치려는 자신의 모습에 한편으로는 화가 나고.. 휘영은 그런 준우를 더욱더 궁지로 몰아간다. 한편, 왠지 모르게 준우에게 자꾸 마음이 쓰이는 수빈은 수행평가를 핑계로 준우를 붙잡고, 수빈의 예쁜 마음에 준우는 흔들리는데... 이번에는 잘하고 싶었지만 시작부터 꼬여버린 학교생활에 준우는 용기를 내서 다시 학교로 돌아갈 수 있을까?

다시 돌아온 준우가 더욱 신경 쓰이는 휘영은 어떻게 해서든 준우를 쫓아내려 한다. 한결이 영어 수행평가로 프리토킹을 하겠다고 공표하자 아이들은 강력하게 반발하면서도 좋아하는 사람과 파트너가 되기 위해 눈치작전을 펴는데... 앞으로는 절대 사고에 휘말리지 않겠다고 약속했던 준우에게 또다시 위기가 온다.

파트너가 된 준우와 수빈은 영어 수행평가를 함께 준비하면서 더욱 가까워진다. 휘영은 부쩍 친밀해진 준우와 수빈이 신경 쓰이고, 자신을 친구 이상으로 보지 않는 수빈에 속상해한다. 정후는 준우의 누명을 벗겨주기 위해 한결에게 편지를 전달하고, 준우에게 마지막 인사를 한다. 그렇게 평온을 찾아가는 것 같던 준우의 생활에 큰 슬픔이 찾아오게 되는데..

준우는 임건혁에게 들은 기태 이야기를 한결에게 말하고, 한결은 진위파악을 위해 임건혁을 찾아간다. 정후의 사고와 얽힐까 두려운 휘영은 모든 정황을 기태에게 전가하려 하고, 그런 휘영의 모습에 불안감을 느끼는 기태에게 준우가 찾아간다. 수빈은 자신의 실력으로 합격한 것이 아닐 수도 있다는 생각에 결국 수학 특별반을 그만두고야 마는데..

이번엔 엄마에게 질 수 없다며 가출을 감행한 수빈이 걱정된 준우는 집을 나선다. 성적에 대한 압박감 속에 휘영은 다시 한번 자신의 민낯을 준우에게 들키게 되고, 나날이 커져가는 휘영의 위선에 준우는 경고하는데.. 한편, 정담임이 된 한결은 모든 게 완벽했던 ‘전교1등 모범생 마휘영’에 대한 의구심을 갖기 시작한다.